兩個(gè)“海爾”，即將成一個(gè)“海爾”。醞釀七個(gè)多月后，海爾集團(tuán)旗下港股上市公司海爾電器(01169.HK)私有化方案正式出爐。

近日，海爾電器與其控股股東海爾智家(600690.SH)聯(lián)合發(fā)布公告，宣布海爾智家擬以協(xié)議安排的方式私有化海爾電器。根據(jù)此次公布的交易方案，海爾智家將以換股的方式全部邀約海爾電器的港股股份。

實(shí)際上，自2019年底至今，市場(chǎng)上有關(guān)海爾智家私有化海爾電器的消息不斷，3.7公告發(fā)布以及期間兩家公司業(yè)績(jī)公布后，皆有分析師和投資者對(duì)此項(xiàng)交易表達(dá)初步看好的態(tài)度。此次私有化方案公布后，資本市場(chǎng)給出積極反應(yīng)。7月31日，私有化方案公告后，復(fù)牌后的首個(gè)交易日海爾智家股價(jià)漲停。截至目前，海爾智家市值增長(zhǎng)40%以上。

一位資深家電行業(yè)觀察人士指出，在交易完成之后，海爾智家與海爾電器將實(shí)現(xiàn)“全品類一體化”的內(nèi)部深度整合，而這也正是海爾正在努力打造智慧家庭平臺(tái)的前提和基礎(chǔ);同時(shí)，此次整合交易還可以進(jìn)一步構(gòu)建全球統(tǒng)一平臺(tái)，以實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置和最佳實(shí)踐共享。多家券商看好公司繼續(xù)對(duì)內(nèi)提效，并期待公司調(diào)整后實(shí)現(xiàn)更優(yōu)組織效率和盈利能力，維持公司“買入”評(píng)級(jí)。

作為中國(guó)家電行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，海爾智家近年在數(shù)字化、高端化方面有著長(zhǎng)足的進(jìn)步和布局，但目前海爾智家和海爾電器兩家公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的模式存在一定的效率損失，制約了企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展和股東回報(bào)能力。“市場(chǎng)之所以一直期待此次交易，也是因?yàn)檫@樣的合并交易對(duì)海爾而言是一次不可不做的整合，也是海爾智家基于自身戰(zhàn)略深思熟慮、情理之中的選擇。”

換股私有化+介紹上市

7月31日，海爾智家與海爾電器聯(lián)合發(fā)布公告表示，海爾智家擬以協(xié)議安排的方式私有化海爾電器，向計(jì)劃股東提出私有化海爾電器的交易方案。

值得注意的是，方案與一般換股私有化有著很大不同，此次海爾智家將使用新發(fā)行的H股股份和部分現(xiàn)金完成對(duì)價(jià)的支付。

海爾智家原本只是A股與D股上市公司，經(jīng)過(guò)此次交易將新發(fā)H股作為交易對(duì)價(jià);海爾智家將在同時(shí)申請(qǐng)將新發(fā)的H股將以介紹上市的方式登陸香港聯(lián)交所，故交易完成后，海爾智家將成為H股上市公司，原本海爾電器的計(jì)劃股東也將成為完成收購(gòu)后海爾智家的H股股東。

“從方案來(lái)看，此次私有化方案的本質(zhì)是海爾智家整合海爾電器，面向的人群是海爾電器除海爾智家以外的股東。”一位投行人士分析。

由此可見(jiàn)，海爾智家可以通過(guò)一次交易實(shí)現(xiàn)兩個(gè)目的：私有化海爾電器以及取得海爾智家的H股上市。而此前已經(jīng)在上海、法蘭克福兩地上市的海爾智家，也將實(shí)現(xiàn)“A+D+H”的資本市場(chǎng)布局。

“此交易結(jié)構(gòu)和十年前的廣汽 - 駿威案例頗有相似之處，只是這次使用的結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜和創(chuàng)新(駿威案例中，作為收購(gòu)方的廣汽為未上市公司，而海爾智家已經(jīng)在A股及D股上市)。”一位資深投行人士對(duì)此評(píng)價(jià)道。

股東是虧了還是賺了?

目前，海爾電器已發(fā)行近28.17億股，海爾智家及其一致行動(dòng)人直接或間接持有海爾電器已發(fā)行股份的58.41%，其中海爾智家及全資子公司海爾股份香港持有的 45.68%股份不作為計(jì)劃股份的一部分;海爾智家一致行動(dòng)人HCH(HK)及關(guān)聯(lián)董事合計(jì)持有的12.73% 股份，以及海爾電器其他股東持有的41.59%股份，即合計(jì)54.32%的股份將作為計(jì)劃股份。

此外，此次海爾智家 H 股價(jià)值的預(yù)估范圍為16.45元/股-16.90元/股(約為18.23 港元/股-18.72港元/股)，加上每股計(jì)劃可得的現(xiàn)金付款，海爾智家 H 股的價(jià)值中值為28.43元/股。這較私有化公告發(fā)布前30個(gè)交易日海爾電器平均收市價(jià)24.55港元溢價(jià)約28.34%。

平心而論，此等溢價(jià)水平，相比于香港數(shù)量不多的換股私有化案例，可以說(shuō)已經(jīng)非常有誠(chéng)意。而在換股基礎(chǔ)上，交易方案還額外配有現(xiàn)金，可以給計(jì)劃股東帶來(lái)一次性的即期回報(bào)。此外，在此等換股比例之下，計(jì)劃股東還可獲得EPS接近10%的增厚，這一水平可以說(shuō)是具有相當(dāng)?shù)奈Α?/p>

另外，對(duì)計(jì)劃股東而言，除了溢價(jià)水平較高，此次私有化方案還可因?yàn)閾Q股的方式讓計(jì)劃股東享受到海爾電器和海爾智家整合后的協(xié)同效應(yīng)和長(zhǎng)期回報(bào)。

從最近的年度業(yè)績(jī)來(lái)看，海爾電器2019年的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為758.8億和 73.51億元，凈利率9.69%。同期海爾智家的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為2007.62億和82.06億元，增長(zhǎng)均回落至單位數(shù)，凈利率則僅有 4.09%，低于同行業(yè)格力電器和美的集團(tuán)，過(guò)多的費(fèi)用支出侵蝕了海爾智家的賺錢能力。

但從盈利指標(biāo)上看，此次私有化完成后，海爾智家盈利規(guī)模將得以提升。由于海爾電器已納入海爾智家合并報(bào)表范圍，因此此次交易對(duì)海爾智家資產(chǎn)總額、營(yíng)收、營(yíng)業(yè)成本、毛利率等無(wú)直接影響。但由于此次交易后將實(shí)現(xiàn)全資控股，海爾智家凈利潤(rùn)將得到提升，以2019年來(lái)看，交易完成后，海爾智家凈利潤(rùn)將達(dá)到121.18億元，增長(zhǎng)近47%，凈利率也將略提升至6.04%。

值得注意的是，對(duì)于優(yōu)秀公司而言，目前多地上市已成風(fēng)潮。包括此前作為國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體A+H第一股的中芯國(guó)際、國(guó)內(nèi)領(lǐng)先藥企復(fù)星醫(yī)藥均采用A+H兩地上市方案。

從融資層面考量，兩地上市融資規(guī)模會(huì)更大。此外，從全球化角度出發(fā)，在香港上市會(huì)提升公司的國(guó)際知名度，那些有國(guó)際化戰(zhàn)略或者海外并購(gòu)計(jì)劃的公司，發(fā)行H股無(wú)疑是執(zhí)行戰(zhàn)略的第一步。而目前上述兩者享受兩地上市紅利，受兩地投資者的追捧。而一旦私有化完成，海爾智家將享受到三地上市紅利，進(jìn)一步擴(kuò)大影響力和提升融資能力。

海爾實(shí)現(xiàn)深度整合

而更為重要的是整合后的協(xié)同效應(yīng)，而經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)梳理后展現(xiàn)在港股投資者面前的海爾智家也將更為清晰。

由于歷史原因，海爾集團(tuán)旗下長(zhǎng)期擁有A股、H股兩個(gè)家電業(yè)務(wù)的上市公司平臺(tái)。A股上市的海爾智家，1993年上市。2019年，上市公司名稱由過(guò)去的“青島海爾”變更為“海爾智家”，主要生產(chǎn)銷售電冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)、熱水器等。海爾電器1997年登陸港交所，主要業(yè)務(wù)是洗衣機(jī)、熱水器的生產(chǎn)和銷售。

其中業(yè)務(wù)不乏重疊之處，海爾智家主營(yíng)冰箱、冷柜、洗衣機(jī)、空調(diào)、熱水器、廚電、小家電等家電產(chǎn)品，海爾電器主營(yíng)洗衣機(jī)、熱水器產(chǎn)品，以及在中國(guó)區(qū)域內(nèi)分銷海爾集團(tuán)的電器產(chǎn)品和物流服務(wù)。作為白色家電巨頭，海爾家電業(yè)務(wù)其實(shí)是海爾智家和海爾電器兩家都在做，海爾智家還持有海爾電器45.64%的股份。

這也導(dǎo)致兩家公司存在較大關(guān)聯(lián)交易。海爾智家預(yù)計(jì)2020年采購(gòu)類和銷售類關(guān)聯(lián)交易額分別為401.53億和51.33億元，其中海爾電器占比分別達(dá)到39.9%和 10.9%。

這些都影響了海爾集團(tuán)家電業(yè)務(wù)統(tǒng)一的布局和管理。

“雖然海爾智家完全并表海爾電器，但海爾電器旗下主打的水家電產(chǎn)品與海爾智家旗下的空調(diào)、冰箱、廚電等產(chǎn)品由于雙上市公司的架構(gòu)而天然被區(qū)隔，一來(lái)無(wú)法真正實(shí)現(xiàn)套系化、最大化收入潛力，二來(lái)在包括研發(fā)、生產(chǎn)、配送、銷售等環(huán)節(jié)無(wú)法真正一體化的情況也帶來(lái)了效率漏損、最終影響盈利水平。雖然同屬‘海爾系’，但兩個(gè)主體之間的交易卻會(huì)被視作關(guān)聯(lián)交易而受到一定的限制;同時(shí)，兩家上市公司都有自己的股東利益需要照顧，這就自然使得二者之間的業(yè)務(wù)流程多少會(huì)存在一定的利益博弈。”一位業(yè)內(nèi)人士透露。

如今私有化交易的宣布，也算是對(duì)某些質(zhì)疑海爾市場(chǎng)價(jià)值觀點(diǎn)的回應(yīng)，整合后的“大海爾”將能有效地解決上述問(wèn)題，可釋放的價(jià)值相當(dāng)可期。

“今年進(jìn)行私有化大動(dòng)作，可以說(shuō)海爾到了順勢(shì)而為、修煉內(nèi)功的時(shí)候。這意味著在鞏固和持續(xù)提升既有優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，仍然需要進(jìn)一步擴(kuò)大未來(lái)領(lǐng)先地位。一方面在本土和海外市場(chǎng)已經(jīng)卓見(jiàn)成效，但現(xiàn)有架構(gòu)存在效率損失，而當(dāng)前‘天時(shí)、地利、人和’，所以選擇在當(dāng)前通過(guò)交易理順架構(gòu)，為修煉內(nèi)功鋪平道路。”海爾智家方面人士表示。

目前海爾已進(jìn)入第六個(gè)戰(zhàn)略發(fā)展階段，即物聯(lián)網(wǎng)智慧家庭生態(tài)品牌戰(zhàn)略階段。從更高維度來(lái)看，兩者的合并將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)場(chǎng)景引領(lǐng)，最終實(shí)現(xiàn)生態(tài)引領(lǐng)，從而為用戶提供各品類一致的、全流程、可持續(xù)并不斷迭代的智慧家庭體驗(yàn)。

海爾智家方面也表示，交易完成后，公司將經(jīng)營(yíng)原分屬兩家上市公司的全部品類，更好地開(kāi)展內(nèi)部深度整合，加速推進(jìn)全品類、全產(chǎn)業(yè)鏈一體化的管理模式轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展和品牌協(xié)同管理，有利于加速推進(jìn) “物聯(lián)網(wǎng)智慧家庭生態(tài)品牌戰(zhàn)略”的落地。

實(shí)際上，這之前，海爾智家已經(jīng)做了非常充分的準(zhǔn)備。海爾智家堅(jiān)持以用戶體驗(yàn)為中心，持續(xù)踐行“場(chǎng)景替代產(chǎn)品、生態(tài)覆蓋行業(yè)”的智家體驗(yàn)云戰(zhàn)略。而智家體驗(yàn)云是物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的全球引領(lǐng)者，致力于為全球用戶提供全流程無(wú)縫的智慧家庭最佳體驗(yàn)。

一方面，公司首先把傳統(tǒng)家電升級(jí)為高端的智慧網(wǎng)器，再基于智慧網(wǎng)器的互聯(lián)互通，構(gòu)建智慧廚房、智慧陽(yáng)臺(tái)、智慧臥室等成套智慧場(chǎng)景方案，進(jìn)而為用戶帶來(lái)衣食住娛全方位智慧生態(tài)體驗(yàn)。另一方面，智家體驗(yàn)云建立了一個(gè)連接億萬(wàn)家庭，用戶、企業(yè)、生態(tài)方共創(chuàng)共贏、不斷進(jìn)化的平臺(tái)。

成功私有化之后，海爾智家亦將借助物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能及5G等技術(shù)，優(yōu)化產(chǎn)品組合，提高產(chǎn)品的便利性和互動(dòng)性，為用戶帶來(lái)更佳的生活方式體驗(yàn)，并通過(guò)智家體驗(yàn)云平臺(tái)戰(zhàn)略的加速落地，實(shí)現(xiàn)為億萬(wàn)用戶定制美好生活的戰(zhàn)略愿景。